Vergunning voor light-beheerders is vaak eerder nodig dan gedacht

Auteur: Tom Straver (Investment Officer)

Het beheerd vermogen van fondsbeheerders onder het light-regime komt in de praktijk niet altijd overeen met de portefeuillewaarde en kan aanzienlijk hoger uitvallen. Hierdoor lopen beheerders onbewust het risico deze strikte grens te overschrijden, met alle gevolgen van dien.

Beleggen voor anderen neemt in Nederland een vlucht. Vooral door fondsbeheerders die opereren onder het zogeheten light-regime van de AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive). Dit regime biedt verlichting voor beheerders die voldoen aan specifieke voorwaarden, zoals het blijven onder de grens van 100 miljoen euro aan beheerd vermogen.

Dit artikel legt uit wat de regelgeving zegt, hoe de berekening werkt en wat je moet doen als je onverhoopt over de grens gaat.

Vermogensgrenzen vanuit regelgeving

In Nederland is de AIFMD-richtlijn geïmplementeerd in de Wet financieel toezicht (Wft). Artikel 2:66a van de Wft laat toe dat beheerders onder minder strenge eisen vallen wanneer zij minder dan 100 miljoen euro beheren in open-end fondsen, waarbij beleggers tussentijds opnames kunnen verrichten. Deze grens kan zelfs worden verhoogd naar 500 miljoen euro, mits beleggers in de eerste vijf jaar niet kunnen uitstappen (closed-end) en er geen gebruik wordt gemaakt van hefboomwerking door bijvoorbeeld het gebruik van leningen of derivaten.

Een belangrijk detail, wat nog wel eens over het hoofd wordt gezien, is dat deze vermogensgrenzen gelden voor het totaal beheerd vermogen van alle fondsen onder dezelfde beheerder – en dus niet per fonds. Het opzetten van een extra “beheerentiteit” biedt daarin geen oplossing, aangezien de toezichthouder kijkt naar de achterliggende personen die verantwoordelijk zijn voor het bestuur van deze entiteiten: de zogenaamde gezamenlijke bedrijfsvoering.

Aandachtspunten bij berekeningsmethode

De berekening van het beheerd vermogen vereist dat alle aangehouden posities binnen een fonds worden meegenomen, zoals voorgeschreven in de Esma-richtlijnen. Dit omvat directe beleggingen, derivaten en producten met een hefboomwerking. Anders dan vaak wordt gedacht, kan de totale exposure door deze elementen aanzienlijk hoger uitvallen dan de portefeuillewaarde alleen.

Bij aandelenposities telt bijvoorbeeld de volledige waarde mee, ook als deze (gedeeltelijk) worden gefinancierd met margin (geleend geld). Stel dat een fonds 51 miljoen euro aan eigen vermogen gebruikt om aandelen te kopen en daarbij 51 miljoen euro aan marginleningen aangaat. In dat geval wordt de totale exposure berekend als 102 miljoen euro, waarbij zowel het eigen vermogen als de marginlening meetellen.

Bij derivaten is het belangrijkste onderscheid die tussen opties en futures. Futures worden volledig meegerekend op basis van hun contractwaarde, oftewel de nominale waarde. Opties daarentegen worden opgenomen op basis van hun delta-gecorrigeerde notionele waarde. Delta is een maatstaf die aangeeft in hoeverre een optie reageert op prijsveranderingen van de onderliggende waarde. Zo wordt een optie met een notionele waarde van 1 miljoen euro en een delta van 0,5 meegerekend als 500.000 euro aan exposure.

Belangrijk om te benadrukken is dat onder de light-regels geen correcties worden toegepast voor hedging of netting. Dit betekent dat alle posities volledig worden meegerekend, zelfs als deze bedoeld zijn om risico’s te beperken. Een fonds dat bijvoorbeeld een longpositie in aandelen combineert met een short future als hedge of een geschreven put-optie, ziet zowel de aandelenpositie als de derivaten afzonderlijk worden meegerekend in de berekening van het beheerd vermogen.

Overschrijding en vergunningseisen

Hoewel er jaarlijks wordt gerapporteerd over het beheerd vermogen van de light-fondsen aan de toezichthouder, is het de verantwoordelijkheid van de beheerder om de grens van 100 miljoen euro in de gaten te houden.

Een incidentele overschrijding, die volgens de beheerder tijdelijk van aard is, moet direct aan de AFM worden gemeld. Hierbij moet duidelijk naar voren komen waarom dit eenmalig was en welke maatregelen zijn genomen om herhaling te voorkomen. Bij een structurele overschrijding is de beheerder verplicht binnen dertig dagen de toezichthouder te informeren en een vergunningstraject te starten.

Dit traject vraagt veel voorbereiding en brengt extra verantwoordelijkheden met zich mee, waaronder (I) het opstellen van uitgebreide beleidsdocumenten over governance, risicobeheer, compliance en kapitaaleisen, (II) het aanpassen van je organisatie om te voldoen aan strengere eisen voor rapportage en transparantie en (III) het aantonen dat je over voldoende eigen middelen beschikt om risico’s af te dekken.

Beter voorbereid op de toekomst

Aan de ene kant biedt het light-regime onder de AIFMD voordelen voor de “kleinere” fondsen. Tegelijkertijd wordt van beheerders verwacht dat zij voldoende aandacht besteden aan monitoring en naleving. Door het “beheerd vermogen” proactief in de gaten te houden, vooral bij het gebruik van derivaten of hefboomwerking, en tijdig specialisten zoals juristen, een bewaarder (depositary) en administratiekantoren te betrekken kunnen beheerders beperkingen in het beleggingsbeleid en sancties van de toezichthouder voorkomen.